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从零开始学内部控制:企业治理结构的设计
  • 作者:admin
  • 发表时间:2020-06-23 08:15
  • 来源:互联网

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企业应当根据国家有关法律法规的规定,明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序等,确保决策、执行和监督相互分离,形成制衡。

从内部控制建设角度看,新设企业或转制企业如果一开始就在治理结构设计方面存在缺陷,必然对以后企业的长远发展造成严重损害。比如,在组织架构指引起草调研过程中,我们发现,部分上市公司在董事会下没有设立“真正意义上”的审计委员会,其成员只是“形式上”符合有关法律法规的要求,但实质上难以胜任工作,甚至也“不愿”去履行职能。还比如,部分上市公司监事会成员,或多或少地与上市董事长存在某种关系,在后续工作中难以秉公办事,直接或间接损害了股东尤其是小股东的合法权益。

还有些上市公司因为在上市改制时组织架构设计不合理,出于照顾等因素让某人担任董事长,而实际上公司总经理是幕后真正的“董事长”。凡此种种,都值得引起关注,应当在组织架构设计时尽力避免。正因如此,组织架构指引明确,董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规,其人员构成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。

上市公司董事会应当设立独立董事,独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。独立董事应按照有关法律法规和公司章程的规定,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

上市公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会中,独立董事应当占多数并担任负责人,审计委员会中至少还应有1名独立董事是会计专业人士。在董事会各专业委员会中,审计委员会对内部控制的建立健全和有效实施发挥着重要作用。审计委员会对董事会负责,并代表董事会对经理层进行监督,侧重加强对经理层提供的财务报告和内部控制评价报告的监督,同时通过指导和监督内部审计和外部审计工作,提高内部审计和外部审计的独立性,在信息披露、内部审计和外部审计之间建立起一个独立的监督或控制机制。

上市公司应当设立董事会秘书,董事会秘书为上市公司的高级管理人员,直接对董事会负责,并由董事长提名,董事会负责任免。在上市公司实务中,董事会秘书是一个重要的角色,负责公司股东大会和董事会会议的筹备,文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。